证券投资基金管理公司管理办法 (2012年6月19日中国证券监督管理委员会第19次主 席办公会议审议通过，根据2020年3月20日中国证券监督 管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正） 第一章总则 第一条为了加强对证券投资基金管理公司的监督管 理，规范证券投资基金管理公司的行为，保护基金份额持有 人及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《公 司法》和其他有关法律、行政法规，制定本办法。 第二条本办法所称证券投资基金管理公司（以下简称 基金管理公司），是指经中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）批准，在中华人民共和国境内设立，从事证 券投资基金管理业务和中国证监会许可的其他业务的企业 法人。 第三条基金管理公司应当遵守法律、行政法规、中国 证监会的规定和中国证券投资基金业协会的自律规则，恪守 诚信，审慎勤勉，思实尽责，为基金份额持有人的利益管理 和运用基金财产。 第四条中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金 -1 - 法》、《公司法》等法律、行政法规、中国证监会的规定和审 慎监管原则，对基金管理公司及其业务活动实施监督管理。 第五条中国证券投资基金业协会依据法律、行政法规、 中国证监会的规定和自律规则，对基金管理公司及其业务活 动进行自律管理。 第二草基金管理公司的设立 第六条设立基金管理公司，应当具备下列条件： 一）股东符合《证券投资基金法》和本办法的规定； 二）有符合《证券投资基金法》、《公司法》以及中国 证监会规定的章程; （三）注册资本不低于1亿元人民币，且股东必须以货 币资金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资； （四）有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任 高级管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人 员，拟任高级管理人员、业务人员不少于15人，并应当取 得基金从业资格 （五）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务 有关的其他设施； （六）设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗 位; （七）有符合中国证监会规定的监察稽核、风险控制等 -2 - 内部监控制度； （八）经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。 第七条申请设立基金管理公司，出资或者持有股份占 基金管理公司注册资本的比例（以下简称持股比例）在5% 以上的股东，应当具备下列条件： （一）注册资本、净资产不低于1亿元人民币，资产质 量良好； （二）持续经营3个以上完整的会计年度，公司治理健 全，内部监控制度完善： （三）最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者 刑事处罚; （四）没有挪用客户资产等损害客户利益的行为： （五）没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者 正处于整改期间; （六）具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税 务、工商等行政机关，以及自律管理、商业银行等机构无不 良记录。 第八条基金管理公司的主要股东是指持有基金管理 公司股权比例最高且不低于25%的股东。 主要股东除应当符合本办法第七条规定的条件外，还应 当具备下列条件： 一）从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或 -3 - 者其他金融资产管理业务； （二）注册资本不低于3亿元人民币； （三）具有较好的经营业绩，资产质量良好。 第九条中外合资基金管理公司中，持股比例最高的境 内股东应当具备本办法第八条规定的主要股东的条件，其他 持股比例在5%以上的境内股东应当具备本办法第七条规定 的条件。 中外合资基金管理公司的境外股东应当具备下列条件： （一）为依其所在国家或者地区法律设立，合法存续并 具有金融资产管理经验的金融机构，财务稳健，资信良好， 最近3年没有受到监管机构或者司法机关的处罚； （二）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制 度，其证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的 其他机构签订证券监管合作谅解备忌录，并保持着有效的监 管合作关系； （三）实缴资本不少于3亿元人民币的等值可自由兑换 货币； （四）经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资机 构比照适用前款规定。 第十条基金管理公司股东的持股比例应当符合中国 证监会的规定。中外合资基金管理公司外资持股比例或者拥 - 4 - 有权益的比例，累计（包括直接持有和间接持有）不得超过 我国证券业对外开放所做的承诺。 第十一条一家机构或者受同一实际控制人控制的多 家机构参股基金管理公司的数量不得超过2家，其中控股基 金管理公司的数量不得超过1家。 第十二条审请设立基金管理公司，审请人应当按照中 国证监会的规定报送设立审请材料。 主要股东应当组织、协调设立基金管理公司的相关事宜， 对审请材料的真实性、完整性负主要责任。 第十三条审请期间审请材料涉及的事项发生重大变 化的，审请人应当自变化发生之白起5个工作白内向中国证 监会提交更新材料；股东发生变动的，应当重新报送审请材 料。 第十四条中国证监会依照《行政许可法》和《证券投 资基金法》的规定，受理基金管理公司设立审请，并进行审 查，做出决定。 第十五条中国证监会审查基金管理公司设立申请，可 以采取下列方式： （一）征求相关机构和部门关于股东条件等方面的意见； （二）采取专家评审、核查等方式对申请材料的内容进 行审查; （三）自受理之白起5个月内现场检查基金管理公司设 - 5 - 立准备情况。 第十六条中国证监会批准设立基金管理公司的，审请 人应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理机关 办理注册登记手续；凭工商行政管理机关核发的《企业法人 营业执照》向中国证监会领取《基金管理资格证书》。 中外合资基金管理公司还应当按照法律、行政法规的规 定，审领《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资本金账 户。 基金管理公司应当自工商注册登记手续办理完毕之日 起10日内，在符合中国证监会规定条件的全国性报刊上将 公司成立事项予以公告。 第三章基金管理公司的变更、解散 第十七条基金管理公司变更下列重大事项，应当报中 国证监会批准： （一）变更持股5%以上的股东； （二）变更持股不足5%但对公司治理有重大影响的股东 （三）变更股东的持股比例超过5%： （四）修改公司章程重要条款： （五）中国证监会规定的其他重大事项。 第十八条基金管理公司变更股东、注册资本、股东持 股比例后，股东的条件、股东的持股比例、股东参股基金管 - 6 - 理公司的数量、注册资本等应当符合中国证监会的规定。 第十九条基金管理公司的股东处分其股权，应当遵守 下列规定： 一）股东转让股权应当诚实守信，遵守在认购、受让 股权时所做的承诺，不得损害基金份额持有人的合法权益； （二）股东转让股权应当遵守《公司法》的规定，不得 采取虚报转让价格等不正当手段损害其他股东的合法权益； （三）股东与受让方应当就转让期间的有关事宜明确约 定，确保不损害基金管理公司和基金份额持有人的合法权益， 股东及受让方不得通过股权代持、股权托管、信托合同、权 密协议等形式处分其股权; （四）相关的变更股东事项未经中国证监会批准并履行 相关法律程序，转让方应当继续履行股东义务，承担相应责 任，受让方不得以任何形式行使股东权利： （五）法律、行政法规和公司章程的其他规定。 第二十条基金管理公司增加的注册资本，股东必须以 货币资金实缴。 第二十一条基金管理公司变更重大事项，应当自董事 会或者股东（大）会做出决议之日起60日内按照中国证监 会的规定提出变更审请；涉及股东股权转让的，基金管理公 司未按照规定提出审请时，相关股东可以直接提出审请。 第二十二条中国证监会依照《行政许可法》和《证券 -7 - 投资基金法》的规定，受理基金管理公司变更重大事项的审 请，并进行审查，做出决定。 第二十三条中国证监会可以采取约请相关人员谈话、 专家评审、核查等方式，审查基金管理公司变更重大事项的 申请。 涉及变更基金管理公司主要股东、合计持股比例超过 50%以上的股东，或者提名董事人数最多的股东的，中国证 监会比照本办法关于基金管理公司设立的规定进行审查。 第二十四条基金管理公司的重大变更事项涉及变更 工商登记的，基金管理公司应当自收到批准文件之白起30 日内向工商行政管理机关办理变更登记手续。 基金管理公司变更为中外合资的，还应当按照有关规定 审领《外商投资企业批准证书》，并开设外汇资本金账户。 第二十五条基金管理公司高级管理人员的选任或者 改任，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定办理。 第二十六条基金管理公司的重大变更事项涉及《基金 管理资格证书》内容变更的，基金管理公司应当向中国证监 会换领《基金管理资格证书》。 第二十七条基金管理公司应当按照法律、行政法规和 中国证监会的规定将重大变更事项予以公告。 第二十八条基金管理公司的解散，应当在中国证监会 取消其基金管理资格后进行。 -8- 基金管理公司的解散应当按照《公司法》等法律、行政 法规的规定办理。 第四章基金管理公司子公司及分支机构的设立、变更 撤销 第二十九条基金管理公司可以根据专业化经营管理 的需要，设立子公司、分公司或者中国证监会规定的其他形 式的分支机构。 子公司司以从事特定客户资产管理、基金销售以及中国 证监会许可的其他业务。分公司或者中国证监会规定的其他 形式的分支机构，可以从事基金品种开发、基金销售以及基 金管理公司授权的其他业务。 基金管理公司应当结合自身实际，合理审慎构建和完善 经营管理组织模式，设立子公司、分支机构应当进行充分的 评估论证，并履行必要的内部决策程序。 第三十条基金管理公司子公司应当由基金管理公司 控股，从事相关业务应当符合有关法律法规的规定。基金管 理公司与子公司及各子公司之间应当建立必要的隔离墙