中华人民共和国合伙企业法 （1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员 会第二十四次会议通过　 2006年8月27日第十届全国 人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订） 目　　录 　　第一章　总则 　　第二章　普通合伙企业 　　　　第一节　合伙企业设立 　　　　第二节　合伙企业财产 　　　　第三节　合伙事务执行 　　　　第四节　合伙企业与第三人关系 　　　　第五节　入伙、退伙 　　　　第六节　特殊的普通合伙企业 　　第三章　有限合伙企业 　　第四章　合伙企业解散、清算 　　第五章　法律责任 　　第六章　附则 第一章　总则 　　第一条　为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合 伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义 市场经济的发展，制定本法。 　　第二条　本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组 —1—　织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务 承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别 规定的，从其规定。 　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙 人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的 出资额为限对合伙企业债务承担责任。 　　第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 　　第四条　合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形 式订立。 　　第五条　订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、 平等、公平、诚实信用原则。 　　第六条　合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家 有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 　　第七条　合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规， 遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。 　　第八条　合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律 保护。 　　第九条　申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登 记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 　　合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记 前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在 登记时提交批准文件。 　　第十条　申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形 式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业 执照。 　　除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起 二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执 　—2—照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。 　　第十一条　合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成 立日期。 　　合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从 事合伙业务。 　　第十二条　合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在 地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 　　第十三条　合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务 的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日 内，向企业登记机关申请办理变更登记。 第二章　普通合伙企业 第一节　合伙企业设立 　　第十四条　设立合伙企业，应当具备下列条件： 　　（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有 完全民事行为能力； 　　（二）有书面合伙协议； 　　（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 　　（四）有合伙企业的名称和生产经营场所； 　　（五）法律、行政法规规定的其他条件。 　　第十五条　合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 　　第十六条　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使 用权或者其他财产权 利出资，也可以用劳务出资。 　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权 利 出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商 确定，也可以 由全体合伙人委托法定评估机构评估。 　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商 确 —3—　定，并在合伙协议中 载明。 　　第十七条　合伙人应当按照合伙协议 约定的出资方式、数 额和缴付期限，履行出资义务。 　　以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定， 需要 办理财产权转移手续的，应当依法办理。 　　第十八条　合伙协议应当载明下列事项： 　　（一）合伙企业的名称和主 要经营场所的地点； 　　（二）合伙目的和合伙经营范围； 　　（三）合伙人的姓名或者名称、住所； 　　（四）合伙人的出资 方式、数额和缴付期限； 　　（五）利润分配、亏损分担方式； 　　（六）合伙事务的执行； 　　（七）入伙与退伙； 　　（八）争议解决办法； 　　（九）合伙企业的解散与清算； 　　（十）违约责任。 　　第十九条　合伙协议经全体合伙人签名、 盖章后生效。合 伙人按照合伙协议 享有权利，履行义务。 　　修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致 同意；但 是，合伙协议另有约定的除外。 　　合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决 定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定 处理。 第二节　合伙企业财产 　　第二十条　合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和 依法取得的其他财产， 均为合伙企业的财产。 　　第二十一条　合伙人在合伙企业清算前，不得请 求分割合 　—4—伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。 　　合伙人在合伙企业清算前 私自转移或者处分合伙企业财产 的，合伙企业不得以 此对抗善意第三人。 　　第二十二条　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以 外的人转让其在合伙企业中的全 部或者部分财产份额时，须经 其他合伙人一致同意。 　　合伙人之间转让在合伙企业中的全 部或者部分财产份额 时，应当通知其他合伙人。 　　第二十三条　合伙人向合伙人以外的人 转让其在合伙企业 中的财产份额的，在 同等条件下，其他合伙人有 优先购买权； 但是，合伙协议另有约定的除外。 　　第二十四条　合伙人以外的人依法受 让合伙人在合伙企业 中的财产份额的，经修 改合伙协议即成为合伙企业的合伙人， 依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 　　第二十五条　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出 质 的，须经其他合伙人一致 同意；未经其他合伙人一致 同意，其 行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担 赔偿责任。 第三节　合伙事务执行 　　第二十六条　合伙人对执行合伙事务 享有同等的权利。 　　按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委 托一 个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 　　作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委 派 的代表执行。 　　第二十七条　依照本法第二十六条第二款规定委 托一个或 者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不 再执行合伙事 务。 —5—　　　不执行合伙事务的合伙人有权 监督执行事务合伙人执行合 伙事务的情况。 　　第二十八条　由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执 行事务合伙人应当定期向其他合伙人 报告事务执行情况以及合 伙企业的经营和财务 状况，其执行合伙事务所产生的收益 归合 伙企业，所产生的 费用和亏损由合伙企业承担。 　　合伙人为了解合伙企业的经营 状况和财务状况，有权查阅 合伙企业会计账簿等财务资料。 　　第二十九条　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙 人可以对其他合伙人执行的事务提出 异议。提出异议时，应当 暂停该项事务的执行。 如果发生争议，依照本法第三十条规定 作出决定。 　　受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合 伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定 撤销该委托。 　　第三十条　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合 伙协议约定的表决办法办理。合伙协议 未约定或者约定不明确 的，实行合伙人一人一 票并经全体合伙人过 半数通过的表决办 法。 　　本法对合伙企业的表决办法 另有规定的，从其规定。 　　第三十一条　除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事 项应当经全体合伙人一致 同意： 　　（一）改变合伙企业的名称； 　　（二）改变合伙企业的经营范围、主 要经营场所的地点； 　　（三）处分合伙企业的不动产； 　　（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权 利； 　　（五）以合伙企业名义为他人提 供担保； 　　（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营 管理人 员。 　—6—　　第三十二条　合伙人不得自营或者 同他人合作经营与本合 伙企业相竞争的业务。 　　除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致 同意外，合伙 人不得同本合伙企业进行交 易。 　　合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 　　第三十三条　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙 协议的约定办理；合伙协议 未约定或者约定不明确的，由合伙 人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资 比例分配、 分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 　　合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部 分合伙人承担全部亏损。 　　第三十四条　合伙人按照合伙协议的 约定或者经全体合伙 人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 　　第三十五条　被聘任的合伙企业的经营 管理人员应当在合 伙企业授权范围内履行职务。 　　被聘任的合伙企业的经营 管理人员，超越合伙企业授权范 围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合 伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 　　第三十六条　合伙企业应当依照法律、行政法规的规定 建 立企业财务、会计制度。 第四节　合伙企业与第三人关系 　　第三十七条　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代 表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 　　第三十八条　合伙企业对其债务，应 先以其全部财产进行 清偿。 　　第三十九条　合伙企业不能清 偿到期债务