中华人民共和国 中外合资经营企业法实施条例 (1983年9月20日国务院发布　根据 1986年1月15日国务 院《关于〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉第 一百条的修订》第一次修订　根据 1987年12月21日《国务院 关于修订〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉第 八十条第三款的通知》第二次修订　根据 2001年7月22日 《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施 条例〉的决定》第三次修订　根据 2011年1月8日《国务院关 于废止和修改部分行政法规的决定》第四次修订　根据 2014年 2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第五 次修订　根据 2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规 的决定》第六次修订 ) 第一章　总则 第一条　为了便于《中华人民共和国中外合资经营企业 法》(以下简称《中外合资经营企业法》 )的顺利实施，制定本 1条例。 第二条　依照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设 立的中外合资经营企业 (以下简称合营企业 )是中国的法人，受 中国法律的管辖和保护。 第三条　在中国境内设立的合营企业，应当能够促进中国 经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建 设。 国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按 照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行 。 第四条　申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准 ： (一)有损中国主权的； (二)违反中国法律的； (三)不符合中国国民经济发展要求的； (四)造成环境污染的； (五)签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方 权益的。 第五条　在中国法律、法规和合营企业协议、合同、章程 规定的范围内，合营企业有权自主地进行经营管理。各有关部 门应当给予支持和帮助。 2第二章　设立与登记 第六条　在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和 国对外贸易经济合作部 (以下简称对外贸易经济合作部 )审查批 准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。 凡具备下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民 政府或者国务院有关部门审批： (一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合 营者的资金来源已经落实的； (二)不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运 输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。 依照前款批准设立的合营企业，应当报对外贸易经济合作 部备案。 对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市 人民政府或者国务院有关部门，以下统称审批机构。 第七条　申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机 构报送下列文件： (一)设立合营企业的申请书； (二)合营各方共同编制的可行性研究报告； 3(三)由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章 程； (四)由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事 人选名单； (五)审批机构规定的其他文件。 前款所列文件必须用中文书写，其中第(二)、(三)、(四)项 文件可以同时用合营各方商定的一 种外文书写。两种文字书写 的文件具有同等效力。 审批机构发现报送的文件有不当之 处的，应当要求限期修 改。 第八条　审批机构自接到本条例第七条规定的全部文件之 日起，3个月内决定批准或者不批准。 第九条　申请者应当自收到批准证书之日起1个月内，按 照国家有关规定，向 工商行政管理机关 (以下简称登记管理机 构)办理登记手续。合营企业的营业执照签发日 期，即为该合营 企业的成立日期。 第十条　本条例所称合营企业协议，是指合营各方对设立 合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称 合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业 就相互权利、义 务关系达成一致意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指 4按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一 致同意，规定合 营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等 事项的文件。 合营企业协议与合营企业合同有 抵触时，以合营企业合同为 准。 经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议 而只订立合 营企业合同、章程。 第十一条　合营企业合同应当 包括下列主要内容： (一)合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人 的姓名、职务、国籍； (二)合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模； (三)合营企业的投资总额， 注册资本，合营各方的出资额 出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权 转让的规定； (四)合营各方利润分配和亏损分担的比例； (五)合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理 副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法； (六)采用的主要生产设备、生产技术及其来源； (七)原材料购买和产品销售方式； (八)财务、会计、审计的处理原则； (九)有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定； 5(十)合营企业期限、解散及清算程序； (十一)违反合同的责任； (十二)解决合营各方之间争议的方式和程序； (十三)合同文本采用的文字和合同生效的条件。 合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等 效力。 第十二条　合营企业合同的订立、 效力、解释、执行及其 争议的解决，均应当适用中国的法律。 第十三条　合营企业章程应当 包括下列主要内容： (一)合营企业名称及法定地址； (二)合营企业的宗旨、经营范围和合营 期限； (三)合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人 的姓名、职务、国籍； (四)合营企业的投资总额， 注册资本，合营各方的出资额 出资比例、出资方式、出资缴付期限、股权转让的规定，利润 分配和亏损分担的比例； (五)董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事 长、副董事长的职责； (六)管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其 他高级管理人员的职责和任免方法； (七)财务、会计、审计制度的原则； 6(八)解散和清算； (九)章程修改的程序。 第十四条　合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后 生效，其修改时同。 第十五条　审批机构和登记管理机构对合营企业合同、章 程的执行负有监督检查的责任。 第三章　组织形式与注册资本 第十六条　合营企业为有限 责任公司。 合营各方对合营企业的 责任以各自认缴的出资额为限。 第十七条　合营企业的投资总额 (含企业借款)，是指按照 合营企业合同、章程规定的 生产规模需要投入的基本建设资金 和生产流动资金的总和。 第十八条　合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在 登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方 认缴的出资额之 和。 合营企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合 营各方约定的外币表示。 第十九条　合营企业在合营 期内不得减少其注册资本。因 7投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批 机构批准。 第二十条　合营一方向第三者 转让其全部或者部分股权的， 须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构 办理 变更登记手续。 合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购 买权。 合营一方向第三者 转让股权的条件，不得比向合营他方转 让的条件优惠。 违反上述规定的，其转让无效。 第二十一条　合营企业注册资本的增加、减少，应当由董 事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构 办理变更 登记手续。 第四章　出资方式 第二十二条　合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、 厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使 用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、 工业产权、专有技术作为出资的， 其作价由合营各方按照公平 8